借金のせいで裏社会に追われる落ち目のボクサー・丹下段平（演：香川照之）が、通りすがりの矢吹丈（演：山下智久）が行動を起こし、優れた打撃勘で裏社会を撃退する。重い犯罪歴を持つ孤児である矢吹は、この戦いのせいで投獄されたが、矢吹の才能を高く評価し、ボクシングの技術を教えたいと望んでいたが、今幸せになりたいだけだった矢吹にはボクシングを学ぶつもりはなかった。元プロボクサーの力士・亨（伊勢）が獄中で出会うまでは、夫は自尊心が挫折したと感じ、熱心に練習を始めていた。 Duan Ping から送られたボクシングの指示に従って。白木連合の娘・白木陽子（香里奈）が刑務所の協力を得て刑務所ボクシングの試合を企画し、白木のボクサー・リキシと再び対戦し、クロスパンチで引き分けに終わった。すぐに二人は釈放され、力士は再びボクシングのリングに入り、張も段平を追ってプロボクシングの試合に出場し始めた。決着のつかない二人の勝敗にも、ついに決着が必要だ…。