28年間の刑務所生活を経て、ウォール（アル・パチーノ）はついに自由の抱擁を取り戻し、長年離れ離れになっていた友人のドク（クリストファー・ウォーケン）が彼を迎えに来た。二人とも内なる興奮と喜びを抑えることができなかった。ウォールが投獄されている間に世界は劇的に変化したが、旧友との友情は強く永続し続けた。その後、旧友のハーシュ（アラン・アーキン）もウォールとドクのカーニバルに参加し、過去を思い出しながら、自由がもたらす幸福と贅沢を満喫した。幸せはいつも長くは続かない、ドクの心の中にはとても重く感じる秘密がある。ドクはギャングのボスから、出所したばかりのウォールを始末するよう依頼されていたことが判明。ウォールの無防備な顔を見て、ドクは友情か道徳かの選択をすることができず、任務を完了するまでにほとんど時間が残されていませんでした。