落ちぶれた英雄たちの華やかな季節、弁護士の桜木建二（阿部寛）は龍山高校への道を歩いていた。偶然、暴力団と抗争していた矢島悠介（山下智久）や、不合格だった試験用紙を破り捨てた水野直美（長澤まさみ）と出会う。二人は龍山高校の3年生だが、実は龍山高校は経営不振と入学率の低さから嘲笑され忘れ去られるような荒れた高校となっており、今回の桜木建二の訪問もその対策のためだった。学校が破産を申請した問題。しかし、桜木建二は物事を軽視するつもりはありません。彼はかつて暴走族であり、日本で大成功を収めたいと考えていました。彼の心には、龍山高校のバカ生徒たちを日本一の大学、東京大学に進学させたいという熱い思いが芽生えた。そこで、桜木建二と英語教師・猪野誠（長谷川京子）は、この不可能な授業を始めた。