テクノロジー企業キネテックに勤めるアレン（デヴィッド・アイゲンバーグ）は、超自動ロボット・スペンサー（声：ジェイ・ヘッド）の開発に余念がない。スペンサーは人間の感情を明確に認識し、徐々に自分自身の人格を形成することができます。当初は平和目的での使用が期待されていたが、キネテック社のボス、ネルス・ポーター（キム・コーツ）はこれを破壊力の高い破壊兵器に変えようとしていた。これに強く反対したアレンは解雇されたが、混乱に乗じてコンピューター内の設計データを破壊し、スペンサーとともに逃走した。危険が迫ったとき、彼はスペンサーに一人で逃げるように命じた。不運にも撃たれたスペンサーは、テクノロジーと小さな発明が大好きな青年ヘンリー（ボビー・コールマン）と偶然出会う。二人のいたずらで愉快な少年の出会いから、永遠に記憶されるであろう友情が始まりました。そして野心的なポーターはスペンサーを追跡することを諦めていませんでした...