国家機密を知っていたCIAエージェントのビリー・ポープ（ライアン・レイノルズ）が突然死した。フランクス博士（トミー・リー・ジョーンズ）の助けにより、彼の記憶と技術は極めて危険なものとして移植された。そして、予測不可能な犯罪者ジェリコ・スチュワート (ケビン・コスナー) とエージェントのクエーカー・ウェルズ (ゲイリー・オールドマン) は、国家機密を強奪する犯罪組織の企てを破壊するために、この時限爆弾に頼らなければなりません。ジェリコ・スチュワートは、脳を移植された後、徐々に愛するようになったビリー・ポープの強制された妻と子供たちを救い、自分の命を取り戻すために、48時間以内に犯罪組織と死闘をしなければなりませんでした。