ニューヨーク自然史博物館の警備員としての優れた成績により、ラリー（ベン・スティラー演じる）は小さな家電会社のCEOとなり、テレビの有名トーク番組司会者のインタビューにも応じた。息子は彼を賞賛しました、愛は影のようにあなたを追いかけ、春風を誇りに思っています。しかし、楽しい時間は長くは続かず、故郷に戻ったとき、学芸員がすでに展示を更新し、古くなった展示を継続展示するためにワシントンのスミソニアン博物館に移す準備をしていることを思いがけず発見した。このことでラリーは少し腹を立て、博物館の栄光を回復する責任があると感じ、旧友たちの協力を呼び起こすためにもう一晩警備員として滞在することにした。実際、ルーズベルト（ロビン・ウィリアムズ）、リンカーン、ナポレオン、イワン雷帝、そしてアル・カポネを倒した後、彼は強敵、邪悪な古代エジプトのファラオ、カルメン・ラーに遭遇し、二人は夜の博物館で再びスリリングな対決を繰り広げた。 ...