ヤカラ刑務所は米国のサンフランシスコ湾にあり、当時最も密度の高い刑務所であり、凶悪な犯罪者が収容されていました。この刑務所は史上最も脱獄が難しいと言われています。銀行強盗の罪でヤカラ刑務所に収監されたフランク（クリント・イーストウッド）は、ここでネズミの訓練が得意なリムタス（フランク・ロンジオ）と、優れた芸術的才能を持つ天才画家「ドクター」（ロバーツ・ブロッサム）に出会う。成績優秀でIQが高かったため、フランクは所長から刑務所の図書館で働くよう派遣され、そこで囚人リーダーのイングリッド（ポール・ベンジャミン）と出会う。一連の過激な事件の後、刑務所長の排他的で残忍な支配に囚人たちは徐々に憤慨し、フランクは全員を刑務所から脱獄させることを決意した。