美しい小さな町の教師ステラ（エリザベス・バンクス）は、母親が亡くなった後、地元の裕福なグラント（マイケル・ルーカー）から多くの世話を受けましたが、彼と結婚してから多くの不満を抱えながらも、A資格のある妻になるために懸命に働きました。一度、二人が口論した後、グラントは怒って逃げ出し、翌朝家に帰ると、グラントの性格が激変した。同じ頃、町では飼い犬が謎の失踪を始め、グラントとバーで飲んでいた少女ブレンダ（ブレンダ・ジェームス）も姿を消した。グラントの腐って変異した顔を発見し、恐怖を感じたステラは町のビル保安官と警察官（ネイサン・フィリオン）に頼ったが、皆が怖がってグラントは逃げた。誰もが近くの農場でグラントを狩ることにしましたが、これが奇妙な生き物の蔓延につながり、町全体が極度の危険にさらされるとは予想していませんでした。この映画は2007年のアメリカSF・ファンタジー・ホラー映画協会の最優秀ホラー映画賞にノミネートされ、サターン賞最優秀メイクアップ賞を受賞した。